SEGREGACIÓN POR BMN DE SU NEGOCIO DE MEDIOS DE PAGO (HECHO RELEVANTE

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES 

Banco Mare Nostrum, S.A. (“BMN”), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el siguiente: 

HECHO RELEVANTE 

Se hace público que el 31 de julio de 2014 el Consejo de Administración de BMN aprobó la segregación por BMN de su negocio de medios de pago, a favor de una sociedad de nueva creación, que deberá tener licencia de establecimiento financiero de crédito de conformidad con lo establecido en Real Decreto 692/1996, de 26 de abril, por el que se establece el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito y que quedará constituida, una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones regulatorias, como consecuencia de la ejecución de dicha segregación (el “EFC”). 

El EFC será una sociedad de nueva constitución íntegramente participada, de forma directa, por BMN, por lo que es aplicable a esta segregación el régimen simplificado establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. En consecuencia, no será necesario que la junta general de accionistas de BMN apruebe la segregación. 

La segregación se ha aprobado en los términos previstos en el proyecto común de segregación suscrito por el consejo de administración de BMN y publicado en su página web corporativa (www.grupobmn.es). 

Asimismo, y en el marco del proceso de segregación, se hace constar que el consejo de administración de BMN ha acordado solicitar al Registro Mercantil de Madrid el nombramiento de un experto independiente para que se pronuncie sobre la aportación no dineraria que constituye el patrimonio segregado a favor del EFC. 

Por último, se hace constar que la eficacia de la segregación está sujeta suspensivamente a la obtención de las siguientes autorizaciones: (i) Autorización de la operación de segregación otorgada por el Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; y (ii) Autorización de la constitución del EFC como establecimiento financiero de crédito otorgada por el Banco de España de conformidad con lo establecido en el artículo 3 del Real Decreto 692/1996, de 26 de abril, por el que se establece el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito. 

En Madrid, a 1 de agosto 2014.